Бенефициарный владелец (UBO, Ultimate Beneficial Owner) — это физическое лицо, которое в конечном счёте прямо или косвенно владеет юридическим лицом либо контролирует его действия. Ключевое слово — «в конечном счёте»: UBO — это реальный человек за корпоративной структурой, получающий экономическую выгоду от деятельности компании. По умолчанию директор и номинальный учредитель бенефициарными владельцами не являются, хотя в отдельных случаях директор может быть признан UBO (см. ниже).
В российском праве понятие закреплено в статье 3 и статье 6.1 Федерального закона № 115-ФЗ. Установление бенефициарного владельца — обязательный элемент KYB-процедуры при идентификации юридических лиц.
Определение бенефициарного владельца по 115-ФЗ
Закон даёт определение UBO для целей идентификации клиента финансовой организацией (статья 3):
Юридическое лицо должно определить и раскрыть своего бенефициарного владельца — то есть физическое лицо, которое в итоге владеет этой компанией или контролирует её. Речь идёт о человеке, который:
- либо прямо или через цепочку компаний владеет более чем 25% в капитале,
- либо фактически влияет на решения и управление компанией, даже без формальной доли.
Важно: это всегда конечный человек, а не другая компания.
Закон устанавливает два основания для признания лица бенефициарным владельцем:
- Формальный критерий: прямое или косвенное преобладающее участие более 25% в капитале юридического лица.
- Содержательный критерий: фактическая возможность контролировать действия организации даже при формально меньшей доле участия.
Важно: доля 25% и менее не означает автоматически, что лицо не является бенефициаром. Порог по формальному критерию — строго более 25%, поэтому доля ровно 25% его не образует. Но критерии независимы: даже при доле ниже порога физлицо признаётся UBO, если фактически контролирует организацию (через право назначать руководство, акционерные соглашения, родственные или иные связи). Низкая доля закрывает только формальный критерий, но не содержательный.
Практический нюанс: если установить UBO не удалось, организация фиксирует в досье принятые меры; бенефициарным владельцем в этом случае может быть признан единоличный исполнительный орган (директор). Информационное письмо Банка России от 04.04.2025 № ИН-08-43/78 рекомендует минимизировать такие случаи и принимать обоснованные и доступные меры по установлению UBO.
UBO и выгодоприобретатель: в чём разница
Оба понятия закреплены в статье 3 115-ФЗ, но обозначают разных субъектов. Путаница между ними приводит к ошибкам в клиентском досье и нарушениям требований по ПОД/ФТ (противодействие отмыванию доходов и финансированию терроризма).
|
Подход |
Бенефициарный владелец (UBO) |
Выгодоприобретатель |
|---|---|---|
|
Кто это |
Физлицо, реально контролирующее компанию или владеющее более 25% доли |
Лицо, в чьих интересах клиент действует в конкретной операции или сделке |
|
Отношение к юрлицу |
Всегда связан со структурой владения самой компании |
Может быть третьим лицом, не входящим в состав учредителей |
|
Применение |
Устанавливается при идентификации юрлица (KYB) |
Устанавливается при проведении конкретной операции |
Обязанности юридического лица по раскрытию UBO
Согласно статье 6.1 115-ФЗ, юридическое лицо обязано:
- Располагать информацией о своих бенефициарных владельцах: самостоятельно устанавливать и фиксировать сведения о UBO.
- Обновлять данные не реже одного раза в год.
- Документально фиксировать и хранить информацию в клиентском досье не менее 5 лет со дня прекращения отношений с клиентом.
- Предоставлять данные по запросу Росфинмониторинга и налоговых органов.
Исключения: обязанность по раскрытию UBO не распространяется на отдельные категории юрлиц (абз. 2–5 пп. 2 п. 1 ст. 7 115-ФЗ):
- органы государственной власти, иные государственные органы и органы местного самоуправления, подведомственные им учреждения, государственные внебюджетные фонды, государственные корпорации, а также организации, в которых РФ, субъекты РФ или муниципальные образования имеют более 50% акций (долей) в капитале;
- международные организации, иностранные государства и их административно-территориальные единицы, обладающие самостоятельной правоспособностью;
- эмитенты ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, раскрывающие информацию в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах;
- иностранные организации, ценные бумаги которых прошли листинг на иностранной бирже из перечня Банка России;
- иностранные структуры без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца и единоличного исполнительного органа.
Обязанности финансовых организаций при идентификации UBO
Финансовые организации — субъекты 115-ФЗ — устанавливают UBO клиента — юридического лица. Для организаций за пределами периметра Банка России требования конкретизированы Приказом Росфинмониторинга от 23.04.2025 № 74, зарегистрированным в Минюсте 30.06.2025 (№ 82754) и вступившим в силу 11 июля 2025 года. Порядок работы с UBO включает пять шагов:
- Запросить сведения у клиента. Организация вправе требовать: наименование, гражданство, дату рождения, реквизиты документа, адрес, ИНН, СНИЛС.
- Верифицировать через эталонные источники: ЕГРЮЛ, реестры ФНС (реестр массовых учредителей, реестр дисквалифицированных лиц), ЕФРСБ, данные об аффилированности.
- Проверить по санкционным спискам: Росфинмониторинг, OFAC, ЕС, ООН.
- Присвоить риск-профиль. Если UBO является иностранцем, публичным должностным лицом (PEP), связан с офшорной юрисдикцией или не установлен — клиент получает повышенный уровень риска и требует углублённой проверки (EDD).
- Зафиксировать сведения о UBO и результаты верификации в клиентском досье.
Прямое и косвенное владение: как считать долю
Порог в 25% применяется и к косвенному владению. В базовом случае — одна цепочка владения — косвенная доля рассчитывается как произведение долей на каждом уровне. Формула для одной цепочки: доля₁ × доля₂ = косвенная доля.
Расчёт по одной цепочке — это упрощение. Формула выше учитывает единственную цепочку владения из двух уровней. В реальности структуры сложнее, и результат считается по другим принципам:
- Несколько параллельных цепочек: если одно и то же физлицо владеет долей в целевой компании по нескольким независимым цепочкам, косвенные доли по каждой из них суммируются. Лицо может не достигать 25% ни по одной цепочке, но превышать порог в сумме.
- Многоуровневые холдинги: цепочка может содержать больше двух звеньев. Доли перемножаются последовательно на каждом уровне — от физлица вниз до целевой компании.
При сложных многоуровневых холдингах организации применяют метод сквозного просмотра (look-through approach): проходят каждый уровень структуры вплоть до конечного физического лица. ФАТФ в руководстве по Рекомендации № 24 (в редакции 2023 года) подчёркивает: цепочка владения не должна иметь «слепых пятен» ни на одном уровне.
Важно: понятие «бенефициарный владелец индивидуального предпринимателя» российским законодательством не предусмотрено. В отношении ИП установление UBO не требуется: предполагается, что ИП действует в собственных интересах.
UBO в процессе корпоративного онбординга
Установление бенефициарного владельца — обязательный шаг при KYB-проверке корпоративного клиента. Согласно чеклисту удалённой идентификации по 115-ФЗ, организация последовательно верифицирует реквизиты юрлица в ФНС, проверяет его в реестрах, устанавливает UBO и оценивает основания для EDD. IDX предоставляет данные о связях физлица с юридическими лицами (участие в капитале, руководящие должности), проверяет физлицо в реестре дисквалифицированных лиц и по санкционным спискам — это входит в комплексную проверку юридического лица.
UBO в криптовалютном секторе
Установление UBO особенно критично при работе с корпоративными клиентами на крипторынке. По законопроекту о цифровой валюте (вступление в силу — 1 июля 2026 года) криптобиржи и операторы ЦФА обязаны устанавливать UBO корпоративных клиентов по тем же правилам, что и банки. Офшорные холдинги — один из распространённых инструментов сокрытия реального бенефициара, и регулятор рассматривает их как сигнал для углублённой проверки.
Подробнее о KYC/AML-требованиях для криптоплатформ читайте в отдельном материале IDX.
Ответственность за неустановление UBO
Неисполнение юридическим лицом обязанности предоставить сведения о своём UBO по запросу уполномоченных органов влечёт ответственность по статье 14.25.1 КоАП РФ: штраф на юридических лиц — от 100 000 до 500 000 рублей; на должностных лиц — от 30 000 до 40 000 рублей либо дисквалификация на срок до одного года. Для финансовых организаций, нарушивших обязанность по установлению UBO клиента, применяется статья 15.27 КоАП РФ — до 500 000 рублей либо приостановление деятельности; систематические нарушения создают основания для отзыва лицензии.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией.
