Лицензирование криптобирж в России: требования ЦБ пошагово

21 апреля 2026 года Госдума приняла в первом чтении правительственный законопроект № 1194918-8 «О цифровой валюте и цифровых правах». Основные нормы по проекту заработают 1 июля 2026 года, а с 1 июля 2027 года сделки с криптовалютой без лицензированного посредника попадут под прямой запрет. Для владельца обменника выбор прямой: войти в реестр Банка России до этой даты или остановить работу. Разбираем, кому нужна лицензия, что потребует регулятор и как пройти путь от заявки до записи в реестре без типовых ошибок.

Кому нужна лицензия или включение в реестр

Разрешение понадобится любой компании, которая организует обращение криптовалюты для российских клиентов: бирже, обменнику, брокеру, доверительному управляющему и цифровому депозитарию. Частному пользователю, который покупает криптовалюту для себя, лицензия не нужна. Его обязанности другие: работать через лицензированного посредника и платить налоги.

Законопроект формирует закрытый перечень тех, кто вправе организовывать обращение цифровой валюты:

• организатор торговли проводит сделки на организованных торгах; нужна лицензия биржи или торговой системы по № 325-ФЗ «Об организованных торгах»;
• брокер исполняет поручения клиентов; нужна брокерская лицензия по № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
• доверительный управляющий распоряжается криптовалютой клиента; нужна лицензия управляющего;
• цифровой депозитарий ведёт учёт и фиксирует переход прав на актив;
• организация по обмену цифровой валюты покупает и продаёт криптовалюту от своего имени и за свой счёт вне организованных торгов.

Большинство российских криптообменников попадают в последнюю категорию. Именно для них вход в реестр становится условием работы на рынке. Организовывать торги цифровой валютой смогут только компании с действующей лицензией биржи или торговой системы по № 325-ФЗ. Получить такую лицензию с нуля долго и дорого, поэтому многие игроки будут целиться в статус обменника.

Кого изменения не касаются напрямую? Майнеров. Майнинг легализован с ноября 2024 года, действует отдельный реестр в ФНС, и регистрация в нём не заменяет лицензию посредника. Но как только майнер начинает проводить сделки с криптовалютой в интересах клиентов, он попадает в категорию посредников и обязан соответствовать тем же требованиям: российское юрлицо, включение в реестр ЦБ и полный набор KYC/AML-процедур.

Какие требования предъявит ЦБ

Главное требование: российское юридическое лицо под надзором Банка России. Работать через ИП, самозанятость или иностранную юрисдикцию для обслуживания российских клиентов законопроект не позволяет, а с 1 июля 2027 года работа в обход лицензированных посредников станет прямым нарушением.

В текущей редакции законопроекта обязанность по включению в реестр возникает у компании, если она совершает сделки купли-продажи или мены криптовалюты с резидентами вне биржи и без брокера на сумму свыше 3,5 млн руб. в месяц. Минимальный уставный капитал обсуждается на уровне 35 млн руб. Точные параметры зафиксируют подзаконные акты ЦБ, поэтому при составлении бизнес-плана разумно ориентироваться на более высокую планку по уставному капиталу.

Помимо корпоративных и операционных условий, законопроект регулирует допуск самих криптовалют к обращению. Площадка не сможет торговать произвольным набором цифровых валют. К публичному обращению Банк России допустит только активы из своего перечня. Критериев три: средняя рыночная капитализация за два года — свыше 5 трлн руб., среднедневной объём торгов — от 1 трлн руб., публикация цены закрытия лицензированной иностранной биржей — не менее пяти лет. Сейчас этим условиям соответствуют только биткоин и эфир. Остальные монеты под эти критерии не подпадают.

Ключевые требования к криптообменнику сведены в таблицу.

В предлагаемой модели клиентский кошелёк должен быть связан с конкретным владельцем через адрес-идентификатор и инфраструктуру цифрового депозитария. При таком подходе операции внутри лицензированной системы становятся привязанными к идентифицированному участнику, а требования к онбордингу и учёту операций для криптосервисов заметно возрастают.

Какие документы и процессы нужно подготовить

Для включения в реестр недостаточно собрать документы и подать заявку. Банк России будет оценивать не только комплект бумаг, но и то, как у компании уже выстроены внутренний контроль, идентификация клиентов и операционные процедуры. Подготовку удобно разделить на три блока:

Первый блок: корпоративная основа. Регистрация российского юрлица в нужной форме, сформированный уставный капитал, прозрачная структура собственников и бенефициаров. Регулятор проверяет происхождение средств и деловую репутацию владельцев — офшорные звенья в структуре станут стоп-сигналом.

Второй блок: внутренние политики и регламенты. Правила внутреннего контроля по 115-ФЗ, программа идентификации клиентов, процедуры оценки рисков, регламент мониторинга операций и порядок взаимодействия с Росфинмониторингом. Содержание этих документов проверят при допуске, а за их исполнением Банк России проследит уже в штатном режиме.

Третий блок: техническая и операционная готовность. Работающая система идентификации клиентов, средства мониторинга транзакций, защита данных по 152-ФЗ, журналирование проверок. Без действующих процессов комплаенса заявка остаётся декларацией о намерениях.

В рамках валютного контроля ключевое значение имеет документальное подтверждение операций: договоры с контрагентами, документы о происхождении средств и материалы, подтверждающие экономический смысл сделок. Вероятно, правоприменение по новому закону о цифровой валюте также будет во многом строиться вокруг документооборота, поэтому подготовленный пакет подтверждающих документов снижает риск затяжных споров с обслуживающим банком.

Сколько времени занимает подготовка

При оценке сроков важно учитывать две даты. Если законопроект будет принят в текущей редакции, основные положения должны заработать с 1 июля 2026 года, а переходный период для рынка фактически продлится до 1 июля 2027 года. Это означает, что у участников рынка есть ограниченное время, чтобы привести бизнес в соответствие с новыми требованиями до начала полноценного применения ограничений и санкций.

Подготовка к включению в реестр вряд ли будет быстрой. Даже если у компании уже есть российское юрлицо и базовые внутренние процедуры, на приведение структуры, документов и операционных процессов к требованиям регулятора обычно уходит несколько месяцев. Если KYC/AML процедуры и взаимодействие с банками ещё не выстроены, срок подготовки может растянуться.

Какую роль играет KYC/AML при лицензировании

KYC (идентификация клиента) и AML (процедуры по ПОД/ФТ) в новой модели рассматриваются как обязательное условие работы посредников с цифровой валютой под надзором Банка России. Без настроенных процессов идентификации и мониторинга операций получить статус участника рынка не получится, а после включения в реестр именно к этим процедурам будет повышенное внимание надзорных органов.

Законопроект переводит операции с цифровой валютой резидентов в инфраструктуру, по логике близкую к рынку ценных бумаг: сделки проходят через лицензированных или включённых в реестр посредников, от клиентов требуется идентификация, по операциям формируется отчётность. В легальном сегменте рынка анонимные операции по цифровой валюте больше не предполагаются: сделки должны проводиться только с идентифицированными клиентами. По сути, требования к KYC и AML для криптообменников строятся на подходах 115‑ФЗ, знакомых банкам и другим финансовым организациям.

Для криптообменника базовый набор KYC/AML‑процедур должен решать несколько задач:

• идентифицировать клиента до первой операции: проверить документ, подтвердить личность (в том числе с использованием биометрии и liveness detection) и сверить данные по государственным реестрам;
• проверять клиентов по санкционным спискам и иным перечням, предусмотренным 115-ФЗ;
• при трансграничных операциях учитывать санкционную разметку кошельков, которую присваивают иностранные площадки и блокчейн-аналитические сервисы;
• обеспечивать мониторинг операций по требованиям 115‑ФЗ, с учётом того, что после принятия закона криптообменники и цифровые депозитарии станут субъектами финансового мониторинга наряду с банками; для операций до 100 тыс. руб. возможна упрощённая идентификация, свыше этого порога нужен полный набор данных о клиенте;
• фиксировать и хранить клиентское досье с результатами проверок (описано в материале о хранении досье по 115 ФЗ);
• формировать и передавать в Росфинмониторинг сообщения о подозрительных операциях.

Одновременно усиливаются требования и к банкам, через которые проходят расчёты. С 1 января 2026 года Банк России расширил перечень признаков подозрительных переводов с 6 до 12 ( приказ от 5 ноября 2025 года № ОД 2506). Недостаточное внимание к KYC/AML создаёт риски для криптообменника как со стороны регулятора, так и в отношениях с обслуживающим банком, вплоть до приостановки операций или блокировки расчётов.

Настройка процессов идентификации и мониторинга на уровне, сопоставимом с банковским, обычно занимает месяцы, поэтому многие площадки ориентируются на интеграцию с профильными KYC/AML сервисами вместо попыток построить весь контур с нуля. IDX обеспечивает необходимые элементы онбординга и антифрода: проверку документов, биометрическую верификацию с контролем живого присутствия, сверку по государственным и санкционным перечням, а также оценку риска по цифровому следу устройства (device fingerprint). Подробно архитектура такой проверки разобрана в гиде по KYC и AML для платформ в РФ.

Типичные ошибки соискателей

Регулятор будет оценивать сразу несколько вещей: структуру владения, KYC/AML‑процедуры, работу с персональными данными и устойчивость расчётной модели.

Основные ошибки обычно выглядят так:

• Компания рассчитывает, что для допуска достаточно зарегистрировать российское юрлицо и подать заявление. На практике потребуется также прозрачная структура собственников, подтверждённый источник средств и рабочие внутренние процедуры.
• KYC и AML откладывают на этап после включения в реестр. Идентификация клиентов, мониторинг операций и взаимодействие с
• Росфинмониторингом рассматриваются как условия допуска.
• Процедуры остаются только на бумаге. Проверка гарантированно выявляет, ведётся ли фактическая идентификация клиентов, проходят ли проверки по перечням, фиксируются ли результаты и соблюдаются ли требования к защите персональных данных.
• Бизнес модель строят без учёта ограничений по допущенным активам и расчётам. В текущей версии проекта операции должны быть встроены в регулируемую инфраструктуру, а перечень доступных цифровых валют будет определяться Банком России.
• Недооценивают требования обслуживающего банка. Даже при формальной готовности к реестру слабая доказательная база по операциям и неубедительный антифрод повышают риск ограничений по 115 ФЗ со стороны банка-партнёра.
• Подготовку начинают слишком поздно. В результате компания собирает отдельные документы и сервисы, но не успевает выстроить связанную рабочую систему.

С чего начать подготовку

Законопроект о цифровой валюте меняет условия работы для российских криптообменников на всех уровнях бизнес-модели. Для криптообменников ключевым становится включение в реестр Банка России, а для бирж и брокеров — работа на основе действующих лицензий.

Минимальная готовность складывается из четырёх пунктов: российское юрлицо в нужной форме, сформированный капитал и прозрачная структура собственников, работающие KYC/AML-процедуры банковского уровня, оборот на активах из перечня ЦБ. На практике слабым местом чаще всего оказывается комплаенс, который не был выстроен заранее.

IDX помогает закрыть этот блок: удалённая идентификация клиентов, биометрия с проверкой на живость, сверка по государственным реестрам и санкционным спискам, антифрод по цифровому следу устройства. Обсудить подключение KYC/AML для криптоплатформы можно с командой IDX. Чем раньше выстроены процедуры, тем выше шанс войти в реестр без пересборки бизнеса под дедлайн.

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией.