KYB для маркетплейса: что нужно знать о продавце до заключения договора

KYB (Know Your Business) для маркетплейса — это проверка контрагента (юридического лица, ИП, самозанятого или иностранной организации) до заключения договора с платформой. В России она обязательна с 1 октября 2026 года для операторов посреднических цифровых платформ из реестра Минэкономразвития (ст. 5 № 289-ФЗ, порядок — ПП № 768 от 20.06.2026). Применяется при онбординге продавцов и владельцев ПВЗ.

Кратко:

• С 1 октября 2026 года операторы платформ из реестра Минэкономразвития обязаны проверять партнёра до заключения договора (ст. 5 № 289-ФЗ).
• Состав данных, сроки и порядок проверки установлены ПП № 768 от 20.06.2026; документ действует по 1 октября 2032 года.
• Срок базовой проверки по государственным реестрам — до 5 рабочих дней; по маршруту ЕСИА или МСП.РФ — 1 календарный день.
• Проверка по ЕГРЮЛ закрывает обязательный минимум по ПП № 768 с точки зрения соответствия закону, однако не содержит сведений о долгах, банкротстве и бенефициарах — и потому недостаточна для управления коммерческими рисками платформы.
• Расширенный KYB охватывает пять уровней: регистрационные сведения и правоспособность; налоговая задолженность, исполнительные производства, признаки банкротства и блокировки операций по счетам; репутация; конечный бенефициарный владелец; противодействие отмыванию доходов (ПОД) и санкционный комплаенс.

IDX автоматизирует и обязательную проверку по ст. 5 289-ФЗ, и расширенный KYB-онбординг продавца в едином API-интерфейсе.

Что 289-ФЗ требует от маркетплейса

Статья 5 Федерального закона № 289-ФЗ от 31.07.2025 устанавливает обязанность оператора посреднической цифровой платформы проверять сведения о лице, имеющем намерение стать партнёром платформы или владельцем ПВЗ, до заключения договора. Обязанность лежит на операторе платформы, а не на самом заявителе.

Закон вступает в силу 1 октября 2026 года. Одновременно с ним вступает в силу Постановление Правительства № 768 от 20.06.2026, которое устанавливает конкретный состав проверяемых сведений, порядок проверки и правила уведомления заявителя.

Нормы распространяются только на операторов, включённых в реестр посреднических цифровых платформ Минэкономразвития. В реестр попадают платформы, у которых одновременно выполняются два условия: среднесуточная аудитория превышает 100 000 пользователей из России, а также выполняется хотя бы один из двух дополнительных порогов — не менее 10 000 партнёров, совершивших хотя бы одну сделку за год, или совокупная стоимость сделок не менее 50 млрд рублей за тот же период. Показатели оцениваются за предшествующий календарный год.

Обязательный состав данных по ПП № 768 (обязательный объём проверки):

Данные, не включённые в таблицу (ФИО руководителя, задолженности, исполнительные производства, структура владения, банкротство, санкционные признаки), в обязательный минимум по ПП № 768 не входят. Их проверка относится к расширенному KYB и определяется внутренней политикой платформы.

Процедурные нормы из ПП № 768, важные при проектировании процесса:

• Оператор уведомляет заявителя о результате проверки в течение 1 рабочего дня после принятия решения.
• Положительный результат может быть направлен любым согласованным способом. Решение о непрохождении проверки оформляется электронным документом с усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП); в нём обязательно указывается основание.
• Для российских ЮЛ, ИП, самозанятых и иностранных ЮЛ с аккредитованным представительством в РФ (сведения о которых внесены в ЕГРЮЛ) при использовании маршрута по ЕСИА срок сокращается до 1 календарного дня.
• Для субъектов МСП доступен отдельный ускоренный маршрут по МСП.РФ — при наличии сформированного профиля пользователя.
• Дополнительный способ идентификации — идентификационный перевод (микроплатёж). Для ИП и самозанятых такой перевод позволяет установить ИНН и ФИО по банковским данным; для российских и иностранных юридических лиц — ИНН либо его аналог. Денежные средства возвращаются в течение 6 рабочих дней или зачисляются в счёт первых операций — по выбору заявителя. Заявителям из иностранных юрисдикций средства возвращаются в течение 30 календарных дней.
• Для иностранных заявителей без представительства в РФ конкретный срок проверки устанавливает оператор самостоятельно, но он не может превышать 15 рабочих дней и должен быть опубликован на платформе.
• Заявитель вправе повторно подать документы без ограничений по числу попыток (ПП № 768 не устанавливает лимит).
• Требования применяются к договорам, заключаемым с 1 октября 2026 года; ранее подключённые продавцы в периметр ПП № 768 не включаются.

Контроль за соблюдением требований 289-ФЗ разграничен: ФАС России осуществляет надзор за деятельностью операторов платформ (включая обязанность по ст. 5); Роспотребнадзор — контроль в части защиты прав потребителей (требования к карточкам товаров, условиям доставки, ПВЗ).

Почему ЕГРЮЛ покрывает только первый уровень проверки

Проверка по ЕГРЮЛ или ЕГРИП подтверждает, что субъект зарегистрирован, не исключён из реестра и что его базовые идентификаторы совпадают с данными заявки. Этого достаточно, чтобы выполнить обязательный объём проверки по ст. 5 289-ФЗ. Для оценки деловых и операционных рисков платформы такого объёма не хватает.

Компания с признаками фиктивности способна пройти обязательную проверку по ПП № 768 без единого замечания: регистрационные данные будут корректны, статус — действующий. Долги по исполнительным производствам, налоговые задолженности, блокировки счетов, судебные споры и признаки предбанкротного состояния в ЕГРЮЛ не отражаются. Номинальный директор в реестре выглядит так же, как и фактически управляющее лицо. Структура бенефициарного владения тоже видна не всегда: при многоуровневых холдинговых цепочках конечный владелец может не фигурировать в открытых данных реестров.

Типичная ситуация: платформа проводит проверку по ПП № 768 в день получения заявки — регистрационные данные корректны, статус действующий, проверка пройдена. На ту же дату в базе ФССП числятся открытые исполнительные производства на значительную сумму, расчётный счёт заблокирован решением ФНС, а в ЕФРСБ опубликовано намерение кредитора обратиться с заявлением о банкротстве. Платформа выполняет требования закона, однако риски финансовой несостоятельности контрагента остаются невыявленными.

Обязательную проверку по ПП № 768 и расширенный риск-скрининг продавца целесообразно выстраивать в единой процедуре онбординга: такой подход снижает операционную нагрузку и устраняет разрывы между соблюдением обязательных требований и оценкой рисков контрагента.

Что не проверяет ЕГРЮЛ при допуске продавца на маркетплейс

Расширенный KYB нужен не только для юридической чистоты договора, но и для управления тремя группами рисков: рисками самой платформы, рисками покупателей и рисками несоответствия обязательным требованиям. Обязательный минимум отвечает на вопрос «можно ли заключить договор формально», расширенный KYB — на вопрос «допустимо ли выстраивать долгосрочное сотрудничество с этим партнёром».

Финансовый уровень (L2)

Исполнительные производства в ФССП. Большой объём открытых взысканий указывает на проблемы с платёжной дисциплиной. Для платформы это сигнал, что контрагент может сорвать обязательства, задержать поставки, не вернуть средства или быстро потерять операционную устойчивость.

Блокировка расчётных счетов по решению ФНС. Заблокированный счёт означает, что компания ограничена в расчётах. Для платформы это прямой операционный риск: продавец не сможет нормально принимать выплаты, исполнять возвраты и поддерживать стабильный оборот.

Процедура банкротства и предбанкротное состояние. Активная процедура банкротства означает, что деятельность контрагента уже находится в зоне повышенного риска. Инструмент IDX оценки вероятности возбуждения дела о несостоятельности позволяет выявить признаки финансовой нестабильности контрагента до публикации намерения обратиться с заявлением о банкротстве в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСДЮЛ, Федресурс) — п. 2.1 ст. 7 Федерального закона № 127-ФЗ.

Репутационный и управленческий уровень (L3–L4)

Номинальный директор. Если одно физическое лицо одновременно является единоличным исполнительным органом в значительном числе организаций, ФНС России рассматривает это как один из признаков схемной деятельности при отборе объектов для выездных проверок (Концепция системы планирования выездных налоговых проверок, утв. Приказом ФНС от 30.05.2007 № ММ-3-06/333@). Для платформы такая конфигурация повышает риск непрозрачности структуры управления, использования номинальных лиц и затруднений при взыскании в рамках исполнительного производства.

Дисквалификация руководителя. Директор, лишённый права занимать руководящие должности, не вправе действовать от имени компании. Сделки, совершённые таким лицом, могут быть признаны недействительными по ст. 168 ГК РФ: как правило — оспоримыми (требуют судебного иска), и лишь при нарушении публичных интересов — ничтожными (ч. 1–2 ст. 168 ГК РФ).

Уголовный розыск, санкционные реестры и перечень террористов. Проверка по профильным государственным реестрам и информационным системам позволяет выявить случаи, когда руководитель или бенефициар находится в федеральном или международном розыске, включён в перечень террористов и экстремистов Росфинмониторинга, фигурирует в санкционных списках OFAC, ЕС или ООН, либо признан иностранным агентом по решению Министерства юстиции. Для платформы, работающей с массовыми расчётами и репутационными обязательствами перед покупателями, любой из этих признаков требует отдельного решения о допуске контрагента.

Бенефициарный и комплаенс-уровень (L4–L5)

Прямая цепочка учредителей по ЕГРЮЛ не всегда содержит сведения о конечном владельце бизнеса. При многоуровневых структурах, номинальных участниках или иностранных звеньях требуется дополнительное установление бенефициара и KYC физлица-бенефициара. Это особенно актуально, когда платформа работает с иностранными продавцами, подключает финансовых партнёров или сталкивается с юрисдикциями повышенного риска. Для платформ, являющихся субъектами Федерального закона № 115-ФЗ (в том числе выступающих в роли платёжных агентов), идентификация бенефициарного владельца является законодательной обязанностью по ст. 7 № 115-ФЗ.

О понятии бенефициарного владельца, критериях его установления и применимых нормах подробнее — в материале «Бенефициарный владелец (UBO): кто это и как его устанавливают по 115-ФЗ».

Как провести KYB-онбординг продавца: 9 шагов

Ниже — процедура онбординга, разбитая на девять шагов. Шаги 1–4 покрывают обязательный минимум по 289-ФЗ и ПП № 768. Шаги 5–6 относятся к расширенному KYB. Шаги 7–9 завершают процедуру и фиксируют её результат.

Шаг 1. Определить категорию заявителя

Российское ЮЛ, ИП, самозанятый, субъект МСП, иностранное ЮЛ с представительством, иностранное ЮЛ без представительства, иностранная организация, не являющаяся ЮЛ, или владелец ПВЗ — для каждой категории действует свой маршрут проверки и состав проверяемых сведений.

Шаг 2. Собрать идентификаторы

Для российских ЮЛ — ОГРН и ИНН. Для ИП — ОГРНИП и ИНН. Для самозанятых — ИНН и данные, позволяющие проверить статус НПД. Для иностранных организаций без представительства — наименование, регистрационный номер и ИНН либо его аналог (при наличии) в соответствии с законодательством государства регистрации.

Шаг 3. Выбрать маршрут проверки

Возможны несколько маршрутов; их применимость зависит от категории заявителя:

— Государственные реестры — до 5 рабочих дней.

— ЕСИА — 1 календарный день, только для российских ЮЛ, ИП, самозанятых и иностранных ЮЛ с аккредитованным представительством в РФ (внесённых в ЕГРЮЛ), при условии, что заявитель авторизован через ЕСИА и имеет подтверждённую учётную запись. При отсутствии такой записи применяется общий срок до 5 рабочих дней.

— МСП.РФ — 1 календарный день, если у субъекта МСП уже сформирован профиль пользователя.

— Идентификационный перевод (микроплатёж) — дополнительный маршрут; срок определяется процедурой платформы.

— Для иностранных организаций без представительства — маршрут по Разделу VI ПП № 768; срок устанавливает оператор, но не более 15 рабочих дней.

Шаг 4. Сопоставить сведения заявки с данными реестра

На этом этапе проверяется совпадение ОГРН или ОГРНИП, ИНН, адреса и иных обязательных сведений из соответствующего источника. Любое существенное расхождение служит основанием для запроса уточнений у заявителя или для принятия решения о непрохождении проверки.

Шаг 5. Проверить финансовое состояние

Расширенный KYB обычно включает запросы в ФССП, ФНС и ЕФРСБ. По результатам платформа оценивает долговую нагрузку, признаки блокировки счетов, риск банкротства и устойчивость партнёра.

Шаг 6. Проверить структуру управления и бенефициаров

На этом уровне анализируются признаки номинального директора, дисквалификация, связи компании, структура владения и конечный бенефициар. Именно на этом этапе нередко выявляются признаки, которые регистрационные данные не отражают: связанные компании с заблокированными счетами, дисквалифицированные руководители или непрозрачные цепочки владения.

Шаг 7. Принять решение о прохождении или непрохождении проверки

По итогам обязательной и, при необходимости, расширенной проверки оператор фиксирует результат. Практически это означает продолжение онбординга или его остановку до устранения выявленных проблем; в документах следует использовать терминологию ПП № 768: прохождение или непрохождение проверки.

Шаг 8. Уведомить заявителя

Уведомление направляется в течение 1 рабочего дня после принятия решения. Положительный результат может быть направлен любым согласованным способом. Решение о непрохождении проверки направляется в виде электронного документа с УКЭП и с указанием основания.

Шаг 9. Зафиксировать результат

Итог проверки, дата, использованные источники и маршрут сохраняются во внутреннем журнале или системе онбординга. Такая фиксация нужна для разбора жалоб, внутреннего контроля и взаимодействия с регулятором.

Как автоматизировать KYB-проверку продавцов по единому API-интерфейсу

Обязанность по ст. 5 289-ФЗ шире, чем один запрос к ЕГРЮЛ: закон требует пройти полный цикл — выбрать допустимый способ проверки, сверить сведения, принять и зафиксировать решение, уведомить заявителя. При большом потоке заявок регистрационные проверки занимают лишь часть времени: параллельно анализируются задолженности, банкротство, судебные дела и структура управления.

IDX собирает обязательную и расширенную проверку в одном процессе:

Режимы работы: веб-интерфейс для ручных и пакетных проверок, REST API для интеграции в потоковый онбординг. Тестовый доступ к личному кабинету предоставляется после регистрации. Тарифные планы — от 31 000 рублей в месяц.

Требования ст. 5 № 289-ФЗ и расширенный риск-скрининг продавцов реализуются в едином API-интерфейсе: срок проверки — до 5 рабочих дней вместо ручных запросов по каждому реестру в отдельности.

Материал носит справочно-информационный характер и не является юридической, налоговой или иной профессиональной консультацией.